Rickmers – Abstimmung ohne Versammlung über Restrukturierungskonzept

Wir haben an dieser Stelle schon häufig über die wirtschaftlichen Schwierigkeiten der Rickmers Holding AG berichtet. Am 21. April 2017 wurde nun im Bundesanzeiger veröffentlicht, dass alle Anleihegläubiger der Rickmers Holding AG zu einer Abstimmung ohne Versammlung eingeladen werden, um über ein Restrukturierungskonzept abzustimmen. Die Einladung enthält seitenweise Ausführungen zu dem Konzept und den konkreten Beschlussgegenständen. Gleichzeitig werden einige neuralgische Punkte im Ungefähren gelassen. Es handelt sich um ein sehr komplexes Thema, weshalb wir hier die Aspekte zusammenfassen, die für die Anleihegläubiger tatsächlich relevant sind.

Eckpunkte des Konzepts für die Anleihegläubiger

  • Die Rickmers Holding AG beabsichtigt, die am 11. Juni 2017 in Höhe von 8,875 % fällige Zinszahlung nur zu zahlen, wenn die Anleihegläubiger den von der Emittentin vorgeschlagenen Beschlussvorschlägen zustimmen.
  • Die weiteren Ansprüche der Anleihegläubiger – insbesondere der Rückzahlungsanspruch – sollen von der Rickmers Holding AG auf eine luxemburgische Gesellschaft (LuxCo) übertragen werden. Die LuxCo wird eigens zu diesem Zweck gegründet. Sie soll dann alleiniger Schuldner und Vertragspartner der Anleihegläubiger sein.
  • Im Gegenzug für die Übernahme der Schulden erwirbt die neu zu gründende LuxCo von der Rickmers Holding AG Aktien an dieser. Das Grundkapital der Rickmers Holding AG soll zu diesem Zweck entsprechend erhöht werden. Die von ihr erworbenen Aktien wiederum soll die LuxCo später verkaufen und aus dem Erlös die Anleihegläubiger bedienen. Da es aber noch weitere Gläubiger (die HSH Nordbank und noch ein Gläubiger, der nicht genannt wird) gibt, erhalten die Anleihegläubiger nicht den vollen Verkaufserlös, sondern 57,6 % des nach Abzug von Kosten, Gebühren und Steuern der LuxCo übrig bleibenden Betrags. Gegebenenfalls soll die LuxCo darüber hinaus auf die gleiche Weise noch andere Verbindlichkeiten der Rickmers Holding AG übernehmen, die mit den Anleihen in keinem Zusammenhang stehen.

Vorläufige Einschätzung des Konzepts

Positiv an dem Konzept ist, dass die Zinszahlung in Höhe von immerhin 8,875 % im Juni erfolgen soll. Nicht schön ist bereits, dass diese Zinszahlung von der Zustimmung der Gläubiger zum Schuldneraustausch abhängen soll.

Wenn die LuxCo es zudem schaffen sollte, die Aktien der Rickmers so gewinnbringend zu verkaufen, dass alle Forderungen der Anleihegläubiger bedient werden können, wäre das für die Anleihegläubiger super. Aber daran glaubt Rickmers selbst nicht. Man kann sich ausrechnen, zu welchem Kurs die LuxCo die Aktien veräußern müsste, um die Anleihegläubiger auszahlen zu können. Die Anleihe ist ausstehend in Höhe von 275 Mio. Euro. Die LuxCo soll im Wege der Kapitalerhöhung 75,1 % Aktien am Grundkapital der Rickmers Holding AG erwerben, das sind folglich Aktien über nominal ca. 30 Mio. Euro. Wenn die LuxCo aus deren Verkauf die Anleihen in voller Höhe bedienen wollte, müsste sie die Aktien zu einem Preis in Höhe von insgesamt ca. 500 Mio. Euro verkaufen. Das dürfte schwer werden.

Die Anleihe soll zudem bis 2027 verlängert werden und die weiteren Zinsen sollen endfällig sein. Das bedeutet, sie werden nicht mehr jedes Jahr ausgezahlt werden, sondern alle zusammen am Ende der Laufzeit. Da nicht damit zu rechnen ist, dass durch den Verkauf der Aktien die Nominalbeträge in voller Höhe zurückgezahlt werden können, bedeutet das nichts anderes, als dass weitere Zinsen (bis auf die Zahlung im Juni dieses Jahres) faktisch nicht bedient werden.

Um kein Missverständnis entstehen zu lassen, sei zudem darauf hingewiesen, dass die HSH Nordbank laut Konzept für ihre Forderungen 36,1 % des Verkaufserlöses zustehen sollen. Das gilt aber nur, soweit die Verbindlichkeiten gegenüber der HSH Nordbank von der LuxCo zuvor übernommen wurden. Anders als bei den Anleihegläubigern verbleibt ein Teil der Verbindlichkeiten gegenüber der HSH Nordbank bei der Rickmers Holding AG. Das Konzept sieht zudem vor, dass ein Investor, der von der LuxCo die Aktien kaufen möchte, zuvor einen Betrag in Höhe von 54,1 Mio. US-Dollar an die Rickmers Holding AG zu zahlen hat. Dieser wird vollständig für die Bedienung der bei der Rickmers Holding AG verbliebenen Forderungen der HSH Nordbank verwendet werden. Mit anderen Worten: Die HSH Nordbank soll vorab in Höhe von 54,1 Mio. US-Dollar befriedigt werden, bevor ein Euro bei den Anleihegläubigern ankommen soll.

Gelingt der Verkauf der Aktien durch die LuxCo nicht wie geplant, ist die LuxCo im Vergleich mit der Rickmers Holding AG sicher der schlechtere Schuldner. Müsste die Rickmers Insolvenz anmelden, kann man bei einem so renommierten Unternehmen wohl davon ausgehen, dass es im Rahmen der Insolvenz nicht zerschlagen wird, sondern sich ein oder mehrere Investoren finden, die eine Sanierung ermöglichen. Ob die Anleihegläubiger vom möglichen neuen Geld profitieren würden, weiß man nicht. Aber es wäre nicht unwahrscheinlich. Wenn hingegen die LuxCo Insolvenzantrag stellen muss, wird diese sicherlich zerschlagen werden, denn außer den Anleihegläubigern hat niemand ein Interesse an deren Sanierung.

Trotzdem könnte das Konzept selbst dann die wirtschaftlich sinnvollere Alternative für die Anleihegläubiger sein, wenn im Juni tatsächlich die Zinsen in Höhe von immerhin 8,875 % von der Rickmers Holding AG gezahlt werden. Aber ist das denn sicher? Ohne Rickmers diesbezüglich böse Absichten unterstellen zu wollen, haben die Anleihegläubiger keine Gewissheit, dass die Zahlung wirklich erfolgt. Insbesondere ist das Sanierungskonzept nicht an die Bedingung geknüpft, dass die Rickmers Holding AG wirklich diese Zinszahlung leistet. Hier gilt leider wie so oft: Keine Absicherung für die Anleihegläubiger, die der Gesellschaft grenzenlos vertrauen sollen. Nötig ist dies nicht. Es wäre ein Leichtes, die Zustimmung an die Bedingung zu knüpfen, dass die Zinsen für 2017 gezahlt wurden. Das kostet nichts und schafft Vertrauen.

Derzeit sind viele Fragen noch offen. Insbesondere ist die rechtliche Ausgestaltung des Konzepts nicht klar. Es sind nur Eckpunkte genannt, die konkrete Umsetzung bleibt hingegen schwammig. Wir werden uns für unsere Mandanten bemühen, weitere Informationen zu erlangen, um eine fundiertere Einschätzung des Konzepts abgeben zu können.

Person des gemeinsamen Vertreters

Wie immer gilt auch hier unsere Auffassung, dass ein von der Emittentin vorgeschlagener Kandidat für das Amt des gemeinsamen Vertreters skeptisch gesehen werden muss, weil er grundsätzlich nicht bereit sein wird, der Emittentin gegenüber so kritisch gegenüberzutreten wie ein von ihr unabhängiger gemeinsamer Vertreter. Gerade bei einem Konzept, das so weitgehende Veränderungen für die Anleihegläubiger vorsieht ist es aber wichtig, dass die Gläubiger sich voll und ganz darauf verlassen können, dass dieser ausschließlich ihre Interessen vertritt.

Im Übrigen sind wir der Auffassung, dass gerade bei einem so großen Unternehmen ein gemeinsamer Vertreter gewählt werden sollte, der bereits Erfahrungen in diesem Bereich hat und das Amt schon in anderen Unternehmen wahrgenommen hat. Die bisherigen Kandidaten scheinen diese Anforderungen nicht zu erfüllen. Die von der Emittentin vorgeschlagene GmbH wurde erst im März dieses Jahres zu diesem Zweck gegründet. Wir halten uns darum vorerst die Entscheidung offen, ob auch wir für das Amt des gemeinsamen Vertreters kandidieren.

Unsere Abstimmungsempfehlung

Die Abstimmung findet im schriftlichen Umlaufverfahren in der Zeit vom 8. Mai 2017 0:00 Uhr bis zum 10. Mai 2017 24:00 Uhr statt. Sofern nicht die Gläubiger von mindestens 50 % der ausstehenden Schuldverschreibungen an der Abstimmung teilnehmen, ist das erforderliche Quorum für die Beschlussfähigkeit nicht erreicht. Dann wird es eine zweite Gläubigerversammlung geben. Diese wird dann als Präsenzveranstaltung stattfinden.

Unseres Erachtens fehlen den Anleihegläubigern derzeit noch viele wesentliche Informationen, um sich für oder gegen das Konzept entscheiden zu können. Darum meinen wir, die Emittentin sollte die Gläubiger zunächst konkret und umfassend über das Restrukturierungskonzept informieren.

Aus unserer Sicht ist es sinnvoll, einen gemeinsamen Vertreter zu wählen, der (ausschließlich!) die Interessen der Anleihegläubiger vertritt und für diese das Restrukturierungskonzept mitverhandelt. Die Entscheidung, ob die Anleihegläubiger dem Konzept zustimmen, sollte unseres Erachtens aber nicht in sein Ermessen gestellt werden. Vielmehr sollte die Gläubigerversammlung über das dann endverhandelte Konzept abstimmen und dem gemeinsamen Vertreter entsprechende Weisungen erteilen.

Im Ergebnis empfehlen wir daher, den Beschlussvorschlägen nicht zuzustimmen. Insgesamt wäre es aus Sicht der Anleihegläubiger von Vorteil, wenn das erforderliche Abstimmungsquorum bei dieser Abstimmung ohne Versammlung nicht zustande käme.